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运营您的公司

摘录自您的企业(新闻)

现在[您]已将贵公司正式并充分纳入,您的职责不会在此结束。所有商业实体都需要一些正在进行的手续,责任和管理。 [这里是]如何执行公司的日常运营和管理。

公司手续

公司必须在内部治理和行政管理中坚持正在进行的某些手续。国家法律和公司章程要求此类手续。以下是正在进行的企业手续的一些示例:

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。年度和特别会议必须适当注意或参与者必须执行放弃通知。

。除非公司是紧密的公司,否则公司必须召开年度股东大会和董事年会。

。经理必须准备所有公司会议的书面会议记录。

。股东和董事投票必须符合法定人数要求。

。董事和高级职员的罢免必须通过适当的投票进行。

。在与公司进行个人交易时,董事和股东必须尊重利益冲突的界限。

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股东年会

股东单一最大的责任是选举公司董事。股东在每次年度股东大会上均选举董事。股东年会的日期通常在章程中规定。一些公司更愿意在财年结束后的几个月内召开股东大会。因此,股东和经理可能会讨论公司去年的财务表现。

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由于年度股东大会的日期已在章程中指定,因此通常不需要正式通知此类会议。然而,审慎意味着要分发一个提醒,告知股东会议。董事年度会议可以在同一时间和地点举行,并应在股东大会后立即召开。

法定股东必须在场才能持有有效的股东投票。法定人数要求阻止少数股东控制公司。请记住,公司可能有多个类别的股票 - 有些类别不一定具有投票权。

另外,关于股东年会或股东特别会议,董事会选择一个记录日期,该日期用于确定个人何时必须拥有公司中的股份或单位以便接收某些公司的利益,如股息权和投票权。记录日期对上市公司的股东来说很重要,因为股票经常易手。

州法律通常规定,大部分有表决权的股份构成法定人数,但公司组织者可以通过在章程中增加适当的条款来减少构成法定人数的股份数量。将法定人数减少至流通股比例为40%的规定为:“在任何股东大会上有权表决的百分之四十股份的股东亲自出席或由代理人出席,构成商业交易的法定人数。”请记住,各州之间的最低法定人数会有所不同。对于较小的公司,法定人数应设为简单多数。

股东特别会议

股东特别会议是指股东大会以外的任何会议,不是周期性会议,例如年会。可随时召集股东特别会议。通常会召开特别股东大会,以便对董事会进行调整 - 通过罢免整个董事会,撤销一名或多名董事,或者填补董事会的空缺。为了召开特别会议,必须满足以下要求:

。召开特别会议的股东或股东必须共同持有公司流通股的最低比例。每个州的最小值不同;它通常在5%或10%左右。

。董事和高管也可以召开特别股东大会。

。召开会议的一方通常会向公司秘书发出书面文件和电话,然后由公司秘书负责注意会议。

。必须通知所有股东,通知他们会议的时间和地点以及提交的提案。

以代理人身份参加股东会议

代理人是由一名成员授予另一人对该成员股票投票权的授权。代理也指授予此类权限的文档。代理规则通常在州法律和公司章程中概述。代理可以说明它们有效的时间段。如果没有说明持续时间,则代理将按照州法律自动失效。代理人表示无期限在加利福尼亚州有效期为11个月,在特拉华州有效期为3年。

代理人可以授予代理人绝对权力按他或她的意愿投票,或者长代表可以说明代理人给出的具体提案。在一些州,大公司需要长表格代理。触发更高要求的大小因州而异。

准备会议记录股东和董事会

必须记录股东和董事的年度和特别会议。在这种会议上采取的行动的书面记录称为会议记录。分钟准备起来非常简单,而且通常很短。会议纪要应始终包含以下信息:

。会议的性质,即是否是股东或董事会议,年会或特别会议

。要么通过通知召开会议,要么通过执行放弃通知的书面形式放弃通知

。出席会议的人

。会议的日期,时间和地点

。会议主席

。在会议上采取的行动,例如选举董事,发行股票,购买房地产等。

如果有疑问,只需简单记录上述信息,用简单的会话式英语。记录会议记录的人员应在会议记录上签名,以证明其准确性。 (不需要每个成员都签署会议记录。)

通过书面同意持有股东和董事投票

如果受到某些限制,股东或董事可以在没有召开会议的情况下采取行动,如果其行动被记录在文件称为书面同意书。书面同意只是一份正式的书面文件,规定了要采取的公司行为,并且由股东或董事同意采取行动。一些董事和经理发现书面同意是无价的 - 他们更快,更容易,更便宜,更方便。书面同意采取的行动不需要几分钟,因为书面同意本身就是行动的备忘录。在某些州的一些公司行为中,书面同意必须是一致的,例如选举董事,选择成为紧密的公司,或修改公司章程。

书面同意书应包含以下信息:

。所采取行动的性质,即股东或董事的行为是否

。声明股东或董事采取行动免除会议通知

。采取的行动,例如,选举董事,修改章程,选择成​​为关闭公司,批准股票期权计划,购买房地产等。

。每位参与行动的股东或董事的签名行

如果有疑问,只需在会议上以简单,会话式的英语记录上述信息即可。

董事年会

公司董事应每年举行一次会议,不论是否依法要求。董事年会的日期通常在公司章程中规定。通常情况下,它紧随股东年会之后。在这次会议上,董事会选择官员直到下一次年会,并可以采取其他必要的公司行动。

由于年度董事会议的日期已在章程中指定,因此通常不需要正式通知此类会议。然而,审慎性要求向董事会提供提醒,以便为会议提供建议。

法定董事必须出席董事会投票。法定人数要求阻止少数董事控制公司。

州法律通常规定,目前在职的大多数董事构成法定人数,但公司组织者可要求绝对多数董事对特定公司行为进行投票。绝对多数的比例高于50%的简单多数。例如,组织者可以要求要求一致的董事投票解散公司或批准公司与另一实体的合并。

董事特别会议

与股东特别会议一样,可随时召开董事特别会议。由于董事对公司的管理拥有最终的权力,所以可以召集特别的董事会议来达到任何目的。调用此类会议的过程如下所示:

。董事或高管有权召开董事特别会议。

。召开会议的一方通常会向公司秘书发出书面通知和致电,然后由公司秘书负责注意会议。

。必须通知所有董事,通知他们会议的时间和地点以及提交的提案。

维护股票分类账和转移股票

您为公司维护的最重要记录之一是股票分类账。股票分类账有时被称为股份转让分类账或股票分类账,仅仅是一个注册表,指示一家公司的股东,每家拥有的股份数量,以及这种所有权的转让或其他处置。公司应在组建公司时开始分类账,并应在公司转让,赠与,出售或回购股份或发行新股时勤勉地更新分类账。

请记住,任何公司的股票都受到全面的州和联邦销售和转让限制,除非此类股票在美国证券交易委员会和州证券机构登记。注册股票是公开交易的股票,在公开市场上出售。因此,如果您在非公司出售股票,您必须确保您认真遵守州和联邦法律允许的豁免。不幸的是,这种免除的详细描述超出了本书的范围。

年度/定期报告要求

几乎所有州都要求公司向国务秘书或其同等部门定期提交报告。一家公司在其成立时的状态以及作为外国公​​司资格的国家中提交此类报告。包括加利福尼亚州和阿拉斯加州在内的一些州最近放宽了其报告要求,转而提交两年一次的公司报告(每两年一次)。年报申报费,到期日,延期处罚和信息要求因州而异。

一些州,如加利福尼亚州,格鲁吉亚州和阿肯色州现在提供在线提交定期报告。我们可以合理地预计,在不久的将来,更多的州将提供在线申请。检查您所在州的适当办公室的网站,查看您的州是否提供在线备案计划。

修改公司章程和章程

股东可以修改公司的公司章程。他们在年度股东大会或为此召开的特别会议上对拟议修正案进行投票。或者,股东可以通过书面同意批准修改。对法人公司章程的任何修改必须向国务卿提交,在国务秘书接受申请之前,该法律无效。有些州要求绝对多数票或一致投票才能批准特定的修正案。该州令人关注的重大问题是影响现有股东权利的修正案,例如批准增加股份的修正案,这些修改会稀释现有股份的价值。

对公司章程的常见修改包括以下内容:

。更改公司名称

的规定。增加法团股份数目

的条文。选择使公司成为紧密合作公司的条文

。采用额外类别股份的条款

通常,董事和股东均有权修改公司的章程。有些国家对董事修改章程的权利设置了部分限制;每个州都会有所不同。公司的章程将包含概述修改章程程序的条款。由于未向国家提交章程,因此对章程的修改不会与国家归档。它们在被董事会或股东采纳后立即生效。

章程的常见修订包括以下内容:

。增加或减少董事人数的规定

。更改公司年度会议日期的规定

终止公司生命:解散

公司拥有永久的生命,除非通过解散来终止生命。解散是关闭公司,解决事务,偿付债权人,将剩余资产分配给股东,并终止其生命的过程。解散可以是三种类型之一。

1。自愿解散是由其自己的管理层故意解散一家公司。

2。行政解散是由国务卿或同等部门或其他授权的国家官员下令解散。

3。司法解散是由法院下令解散的。

公司董事可以在董事会议上或通过书面同意投票自愿解散。然后向国务卿提交解散或申请解散的通知。在一些州,国务卿将不会批准自愿解散一家不具备良好信誉的公司或一家拥有未缴纳税款的公司。这是一个有趣的悖论,因为对企业申请中的犯罪行为的最终处罚是行政解散。

国务卿享有下令解散公司的权力。如果一家公司在满足定期申报和税务报告等法定要求时严重拖欠,国务卿可以行使这种权力。什么构成了足以认定行政解散的犯罪行为,因州而异。一些州允许在正式申请行政解散后恢复良好的声誉。

法院可根据州司法部长,股东或债权人的要求命令公司司法解散。例如,如果公司正在浪费公司资产,其他股东滥用股东权利,或股东或董事之间存在投票僵局,则股东可以提起解散公司的诉讼。

你应该总是尽力避免解散。解散会导致公司的责任保护失败。在自愿解散公司时,您应该非常小心。如果您是一家负有未偿债务的公司的股东,请不要让它解散。如果您的公司在债务中被解散,那么这些责任可能归因于您本人。

有关纳入业务和管理公司的更深入的信息和样本表格,请参阅合并您的业务(新闻)。